陇西，狄道。
马腾自从襄平败退后，派人大肆前往各地招兵募粮，首阳士族因不堪其重投降韩猛，安故也因被夏侯兰偷袭得手。
两路大军夹击而来，狄道城内人心惶惶，就连一向支持马腾的狄道士族亦不像平时那般支持他，纷纷到郡廨府内求见马腾。
陇西郡长史，本地豪右李氏族长李轨劝道:“主公，如今刘备大军来袭，主公又新败，不可力敌啊！”
马腾自认是马援之后，因此自掌陇西后对汉人士族特别尊重，陇西在他治下虽然苛税甚多，可百姓但也能苟活下来，因此陇西士族对他还满是支持。
马腾亦能听进人言，问道:“某准备死守狄道。”
李轨跟其余人见状面面相觑，他们最