刘备登临汉中王之后，积极地厉兵秣马，准备不日进攻汉中。
对于马超而言，留给他的时间已经不多了。
想要阻止刘备霸占汉中，用诸葛亮的话来说，最好的时机，便是在刘备与张鲁争斗不休，两败俱伤的时候。那个时候，无论谁胜谁败，马超必须果断的出手，以生力军的姿态切入战场，击败刘备与张鲁之间的胜利者，把汉中之地收入囊中。
汉中战略位置十分重要，马超此前不是没对汉中动过心思，可天下大势动乱纷纭，马超不得不应对各处的战斗，一直也没腾出手来，把汉中拿下。这一次在刘备的逼迫下，马超终于是下定决心，要不惜一切代价，拿下汉中，把汉中当做遏制刘备的战略堡垒